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莞鹏案例

公司解散,股东应注意清算义务

2022-03-31 17:39:08 来源:广东莞鹏律师事务所
  公司因经营不善而面临解散,股东能挥挥衣袖直接走人吗?《民法典》有相关规定:股东怠于履行义务的,可能要承担连带责任。因此,股东需要注意及时清算,否则可能会被债权人诉诸法院。 
  张某系甲公司的债权人,因甲公司面临解散,张某便以清算责任纠纷为由向法院起诉,要求股东方某对甲公司所欠张某的债务承担连带清偿责任。在本案中,作为甲公司股东的方某怠于履行自身义务,导致甲公司的财产、账册、重要文件等均丧失,且公司其他人员下落不明,清算组无法进行清算,截止张某起诉时,都未能组织对公司进行清算。
  本案的争议焦点是:股东方某是否需要对甲公司的债务承担连带责任呢?
  首先,《民法典》第七十条规定:法人解散的,除合并或者分立的情形外,清算义务人应当及时组成清算组进行清算。法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的,依照其规定。清算义务人未及时履行清算义务,造成损害的,应当承担民事责任;主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
  其次,根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》第十八条:“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持”
  因此法院判决:股东方某对甲公司所欠张某的债务承担连带清偿责任。
  根据《民法典》及《公司法》的相关规定,公司破产时,股东未尽到自身义务的,将面临以下责任:
  1、公司未在法定期限内成立清算组开始清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失,股东在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任;
  2、因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,股东承担连带清偿责任;在公司解散后,股东恶意处置公司财产给债权人造成损失,或者未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的,对公司债务承担相应赔偿责任;
  3、在公司解散后,恶意处置公司财产给债权人造成损失,或者未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的,股东对公司债务承担相应赔偿责任。