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莞鹏案例

莞鹏案例:无法律意识,一人公司股东担责!

2017-04-08 10:45:41 来源:广东莞鹏律师事务所
一、案例简述:

何某与某建材公司签订销售合同,由某建材公司向何某购买地板、楼梯板等货物,双方约定了货物的品种、规格、颜色、数量、单价、金额等。后何某按约定提供货物,但某建材公司仅支付了部分货款,余款一直拖欠未付。

后何某找到我所,委托我所为其代理一审。我所律师接案后,建议主张某建材公司支付拖欠的货款,并根据《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的规定主张逾期利息,在了解到建材公司的性质为一人有限责任公司后,我所律师组织当事人收集货款证据,到工商局等部门调查取证,把某建材公司的唯一股东李某作为本案被告一并起诉,主张由李某对某建材公司的案涉货款承担连带清偿责任。

最后,法院采纳认定某建材公司拖欠何某货款的事实,判决某建材公司向何某支付货款及利息,同时判决李某对某建材公司的案涉债务承担连带清偿责任。

二、法院判决及意见:

法院认为,首先,根据我方提交的货款证据等材料,认定某建材公司拖欠货款已构成违约,应承担违约责任。其次,双方未约定利息的计算方式,故拖欠货款的利息应分别按中国人民银行同期同档贷款基准利率的标准计算。最后,由于某建材公司系自然人独资的有限责任公司,投资者系李某,根据《公司法》第63条,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。由于李某未能提供证据证明某建材公司的财产独立于股东自己的财产,故李某应对某建材公司的案涉债务承担连带清偿责任。

三、律师说法:

1、日常经营活动中,由于设立一人有限责任公司无需设立股东会,无需定期向其他股东、社会等公布盈利状况等多种好处,故不少人选择在经营活动中设立一人有限责任公司。

但根据《公司法》第63条,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。在实践中,投资人往往无法提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产,导致股东对公司债务承担连带清偿责任。

2、股东在设立一人有限责任公司时应慎重考虑承担连带责任的情况。

3、如何规避一人公司股东的担责,更需要听取专业的法律顾问的意见。